Hoge Raad: Splitsingsvrijstelling geldt ook voor aandelen in OZR bij juridische splitsing

De Hoge Raad heeft geoordeeld dat de vrijstelling van art. 15 lid 1 onderdeel h Wet BRV 1970 ook van toepassing is op de verkrijging van aandelen in een onroerendezaakrechtspersoon (OZR) die worden uitgegeven bij een juridische splitsing.

Achtergrond van de zaak

X BV en D BV hielden ieder 50% van de aandelen in A BV. Na een zuivere juridische splitsing in 2020 werd het vermogen van A BV verdeeld over twee nieuw opgerichte vennootschappen: B BV en Z BV. A BV verkreeg de aandelen in B BV, terwijl de onroerende zaken van A BV (in Nederland en Duitsland) naar B BV overgingen. Hierdoor kwalificeerde B BV direct als OZR. De inspecteur accepteerde de splitsingsvrijstelling voor de overdracht van de Nederlandse onroerende zaak, maar niet voor de aan X BV uitgegeven aandelen in B BV. Het hof oordeelde dat de vrijstelling ook voor deze aandelen geldt. De staatssecretaris stelde cassatie in.

Oordeel van de Hoge Raad

De Hoge Raad bevestigt dat:

• de tekst van art. 15 lid 1 onderdeel h Wet BRV 1970 in algemene bewoordingen voorziet in een vrijstelling voor verkrijgingen bij splitsing;

• de uitgifte van aandelen inherent is aan een juridische splitsing en daarom onder deze vrijstelling valt;

• art. 5c Uitv. besl. BRV 1971 in lijn hiermee moet worden uitgelegd.

Uit de wetsgeschiedenis blijkt bovendien dat de splitsingsvrijstelling bedoeld is om bedrijfseconomisch ingegeven splitsingen niet te belemmeren door fiscale lasten. Er zijn geen aanwijzingen dat de wetgever een uitzondering wilde maken voor aandelen in een OZR. Het cassatieberoep van de staatssecretaris is daarom verworpen.

Gevolgen voor de praktijk

Bij juridische splitsingen waarbij aandelen in een OZR worden uitgegeven, kan de splitsingsvrijstelling worden toegepast. Dit voorkomt heffing van overdrachtsbelasting en biedt duidelijkheid voor herstructureringen die bedrijfseconomisch zijn ingegeven.

Meer weten? Neem contact op met Jessy Dictus (jd@lexfiscalisten.nl), Mike Raafs (mr@lexfiscalisten.nl) of Vincent Hekker (vh@lexfiscalisten.nl)

Bron: HR, 27-03-2026, nr. 25/02194, ECLI:NL:HR:2026:494